Belastingdienst moet heffingsrente matigen

De Belastingdienst moet in beginsel de in rekening te brengen heffingsrente beperken als na het indienen van de aangifte niet binnen drie maanden een (voorlopige) aanslag is opgelegd.

Deze termijn is tijdens de parlementaire behandeling van (de wijziging van) het relevante wetsartikel door de toenmalige staatssecretaris genoemd. Met name het zorgvuldigheids-beginsel dwingt de Belastingdienst ertoe af te zien van het in rekening brengen van heffingsrente over de periode dat het vaststellen van de aanslag langer duurt dan op grond van het op deze wetsgeschiedenis gebaseerde beleid mag worden verwacht. In afwijking van het Besluit Heffingsrente hoeft geen verzoek tot het opleggen van een voorlopige aanslag te worden ingediend. Dit kan worden geconcludeerd uit het arrest van de Hoge Raad van 25 september 2009, nr. 07/13362.

Een bezwaarschrift voor matiging van de heffingsrente kunnen wij uiteraard voor u verzorgen.

( Bron: RB-Nieuwsflits)

Betalingskorting op aanslag vennootschapsbelasting is belast inkomen

De voor een opgelegde voorlopige aanslag vennootschapsbelasting verleende betalingskorting vormt een belaste bate voor de vennootschap
Een BV heeft bij de betaling van de haar opgelegde voorlopige aanslag in de vennootschapsbelasting voor het jaar 2000 een betalingskorting genoten van fl. 35.180.

Zij heeft dit bedrag, onder verwijzing naar artikel 10, aanhef en onderdeel d , Wet Vpb (tekst voor het jaar 2000), bij het doen van aangifte niet aangemerkt als een tot het belastbare bedrag te rekenen bate. Bij het vaststellen van de aanslag heeft de inspecteur de voormelde betalingskorting echter wel tot het belastbare bedrag gerekend. Met het Hof en A-G Wattel oordeelt ook de Hoge Raad dat de inspecteur dit terecht heeft gedaan. Bij een BV wordt blijkens artikel 2, vijfde lid, Wet Vpb 1969 geen onderscheid gemaakt tussen bedrijfsmatige en niet-bedrijfsmatige inkomsten en uitgaven en is het betalen van schulden van de vennootschap als een bedrijfshandeling aan te merken. Weliswaar komt de vennootschapsbelasting bij de bepaling van de winst niet in aftrek, maar de betalingskorting kan niet als een vermindering van de vennootschapsbelasting worden aangemerkt. Dat blijkt reeds daaruit dat het onverminderde bedrag van de vennootschapsbelasting met de definitieve aanslag verrekend wordt. Dat voert tot de conclusie dat de betalingskorting inderdaad belast is.

(Bron: Fiscanet)

BV-recht eenvoudiger en flexibeler

Jaarlijks worden in Nederland bijna 40.000 bv’s opgericht. Ondanks de voordelen zien veel bedrijven toch af van deze rechtsvorm. Dit komt vooral door de (te) hoge kosten en eisen. Het kabinet voert een aantal maatregelen door waardoor het makkelijker en goedkoper wordt om een bv op en in te richten. Het wetsvoorstel hiervoor is aangenomen door de Eerste Kamer en treedt op 1 oktober 2012 in werking.

Besloten vennootschap
Een bv is een rechtspersoon. Dit betekent dat niet de ondernemer, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. De directeur(en) of aandeelhouder(s) zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in het bedrijf hebben gestopt. Daarmee kan de bv interessant zijn voor ondernemers. Vooral wanneer zij grote financiële investeringen doen.

Andere redenen om voor een bv te kiezen in plaats van een eenmanszaak, vof of een maatschap zijn:

• de lagere vennootschapsbelasting voor winst en omzet. Bij een hogere winst kan dit aantrekkelijker zijn dan de fiscale aftrekposten op de inkomstenbelasting;
• het makkelijker overdragen van het bedrijf als de directeur wegvalt;
• er zijn meer mogelijkheden om aanvullend pensioen op te bouwen of een levensloopregeling af te sluiten.

Regels bv eenvoudiger en flexibeler
Om meer bedrijven uit binnen- en buitenland aan te trekken, past het kabinet de bv aan. Uitgangspunt is dat de regels eenvoudiger en flexibeler worden. Ook moeten de regels beter aansluiten op de praktijk. Bv’s zijn belangrijk voor de economie en de werkgelegenheid.

Minder eisen oprichting bv
De verplichte bankverklaring, accountantscontrole en het startkapitaal van € 18.000 worden afgeschaft. Dit scheelt bedrijven tijd en administratieve kosten. Door de oprichting goedkoper en eenvoudiger te maken, hoopt het kabinet twijfelende ondernemers over de streep te trekken.

Het startkapitaal wordt nu gezien als een ‘verzekering’ voor mogelijke schuldeisers. Om deze crediteuren te beschermen mag de bv straks geen dividend uitkeren als duidelijk is dat het bedrijf zijn schulden niet kan betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld.

Bv zelf inrichten
Ondernemers krijgen ook meer vrijheid bij de inrichting van hun bv. Het wordt bijvoorbeeld mogelijk om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen, zodat de bv sneller veranderingen kan doorvoeren. Aandeelhoudersvergaderingen mogen straks ook in het buitenland worden gehouden en de regeling voor deelname van certificaathouders aan de vergaderingen wordt duidelijker.

Verder kan het bedrijf in de statuten vastleggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder benoemt. Of bepalen dat er stemrechtloze of winstrechteloze aandelen worden uitgegeven.

Afschaffing blokkeringregeling
De verplichte blokkeringregeling wordt afgeschaft. Deze regeling bepaalt dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn mede-aandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. Door de nieuwe wet is het makkelijker om de overdracht van aandelen wel of niet beperken. Ook kan de overdracht voor een bepaalde periode geheel worden uitgesloten.

Behandeling en invoering wet bv-recht
Om de maatregelen door te voeren, moet een nieuwe wet worden doorgevoerd: de wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht. Het wetsvoorstel hiervoor is op 12 juni 2012 goedgekeurd door de Eerste Kamer. De nieuwe wet treedt 1 oktober 2012 in werking.

(Bron: FiscaNet)

De FLex-BV, nader toegelicht

Belangrijk is de afschaffing van het minimumkapitaal van 18.000 euro als startkapitaal. Ondernemers kunnen in het nieuwe systeem zelf kiezen welk bedrag zij bij de oprichting van de bv inbrengen. Dit zal naar verwachting een gunstig economisch effect hebben omdat het voor kleinere en startende ondernemers makkelijker wordt om te kiezen voor een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Het maakt investeren in de onderneming aantrekkelijker. Ook de verplichte blokkeringregeling, de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft.

Voor ondernemers die een standaard-bv willen oprichten, passen de statuten op één A4-tje. Uitgebreide statutaire regelingen en juridische advisering zijn dan niet meer nodig. De grotere vrijheid die ondernemers wordt geboden, blijkt ook uit de mogelijkheid dat iedere aandeelhouder of groep van aandeelhouders zijn eigen bestuurder benoemt, de uitgifte van stemrechtloze aandelen en de gelegenheid om besluitvorming buiten de algemene vergadering te laten plaatsvinden.

De nieuwe regels
Een besloten vennootschap oprichten betekende tot voor kort: fikse kosten en weinig flexibiliteit. Met ingang van 1 oktober 2012 is dat anders. Door het bv-recht eenvoudiger en flexibeler te maken, is de rechtsvorm van de besloten vennootschap een stuk aantrekkelijker voor (startende) ondernemers. Ook voor bestaande bv’s kunnen de nieuwe regels relevant zijn.

Voordelen van een besloten vennootschap
Bij een besloten vennootschap is niet de ondernemer, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk voor eventuele schulden van het bedrijf. De directie en de andere aandeelhouder(s) zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag dat zij in het bedrijf hebben geïnvesteerd. Daarmee kan de bv interessant zijn voor ondernemers. Andere redenen om voor een bv te kiezen kunnen zijn:

• de vennootschapsbelasting (vooral bij hogere bedrijfswinst biedt het tarief hiervan een voordeel ten opzichte van de inkomstenbelasting voor een eenmanszaak);
• eenvoudige bedrijfsoverdracht (namelijk door verkoop van de aandelen).

De veranderingen in het kort:

• Geen minimum(start)kapitaal van €18.000 meer nodig;
• De verplichte bankverklaring en de verplichte accountantsverklaring zijn vervallen
• Meer vrijheid om de statuten in te richten naar de wensen van de ondernemer. De enige verplichte informatie die in de statuten moet staan is: naam, vestigingsplaats, doel van de bv, het aandelenkapitaal en een regeling voor directeuren en/of commissarissen die plotseling (door ziekte of schorsing bijvoorbeeld) wegvallen. Van deze wettelijke minimumeisen mag niet worden afgeweken;
• De bv mag aandelen uitgeven zonder stemrecht of zonder recht op een winstuitkering (dividend). Dit kan bijvoorbeeld handig zijn bij uitgifte van aandelen aan werknemers, familieleden of financiers;
• Aandeelhouders kunnen besluiten nemen buiten de algemene vergadering om. Op die manier kan de bv sneller handelen, zeker als er maar één directeur-grootaandeelhouder is;
• De aandeelhouders van de bv mogen buiten Nederland vergaderen;
• De bv mag ervoor kiezen de overdracht van aandelen te beperken, maar dat hoeft niet. Tot 1 oktober 2012 golden beperkingen bij verkoop van aandelen. Deze moesten eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders. Deze zogeheten wettelijke blokkeringsregeling is nu afgeschaft.

Notariële akte van oprichting
Het kabinet wil af van de verplichte notariële akte van oprichting van een eenvoudige besloten vennootschap (een bv in een eenvoudige standaardvorm). Een regeling hiervoor is in voorbereiding. Een notariële akte van oprichting (met onder meer de statuten van de bv) blijft dus voorlopig voor alle bv’s nodig. Ook de inschrijving van de bv in het Handelsregister blijft verplicht.

Bescherming van crediteuren
Het verplichte startkapitaal van € 18.000 werd gezien als een ‘verzekering’ voor mogelijke schuldeisers. Om deze crediteuren te beschermen mag een bv volgens de nieuwe regels geen dividend meer uitkeren als duidelijk is dat het bedrijf na die uitkering zijn opeisbare schulden niet kan betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld. Deze aansprakelijkheidsregeling gold ook al vóór de invoering van het nieuwe bv-recht, op basis van jurisprudentie van de Hoge Raad.

Bedrijfsleven profiteert van nieuwe bv-recht
Nederland kent ongeveer 800.000 besloten vennootschappen. Als de regelgeving voor bv’s eenvoudiger en goedkoper wordt, is dat voordelig voor het bedrijfsleven, zo stelt het ministerie van Veiligheid en Justitie. Zo vormde het verplichte startkapitaal van € 18.000 voor veel ondernemers een fikse belemmering om een bv op te richten. Die drempel is nu verdwenen. Voor veel kleinere en startende ondernemers is het daardoor nu aantrekkelijker om te kiezen voor een besloten vennootschap als rechtsvorm.
Nieuwe regels ook interessant voor bestaande bedrijven

Het nieuwe bv-recht maakt het ook gemakkelijker om een eenmanszaak, vof of maatschap om te zetten in een besloten vennootschap. Of een overstap zinvol is, hangt af van iemands persoonlijk situatie en wensen. Wie bijvoorbeeld met zijn bedrijf sinds langere tijd een stevige winst boekt, kan profiteren van belastingvoordeel door te kiezen voor een bv.

Ook voor bestaande bv’s zijn de nieuwe regels relevant. Zo kunnen ondernemers nu gemakkelijker de statuten aanpassen om bijvoorbeeld aandelen zonder stemrecht uit te geven. Bestaande bv’s zijn niet verplicht om zo snel mogelijk hun statuten bij de notaris aan te passen aan de nieuwe wetgeving. Als een statutenwijziging al nodig is, kunnen ze daarmee wachten tot de eerstvolgende statutenwijziging.

(Bron: Plein+)

De Maatschap

Een van de rechtsvormen voor een bedrijf is de maatschap: een samenwerkingsvorm tussen twee of meerdere personen e/o bedrijven (oftewel de ‘maten’) die ieder iets inbrengen (arbeid, geld of goederen). Het gaat bij een maatschap meestal niet om een bedrijf, maar om meerdere personen die een vrij beroep uitvoeren in samenwerking met anderen, denk bijvoorbeeld aan een artsenpraktijk, advocatenkantoor of een tolkencentrum.

Elke ‘maat’ is dus in principe zelfstandig ondernemer, maar het voordeel van de maatschap is dat je voor bepaalde zaken samen oplossingen kan vinden, bijvoorbeeld het delen van een kantoorruimteeen receptioniste of andere gezamenlijke bedrijfskosten.

Sinds 1 juli 2008 is inschrijven bij de Kamer van Koophandel verplicht behalve wanneer de maatschap niet extern optreedt, de zogenaam stille maatschap.

Afspraken maatschap vastleggen
Het is niet verplicht, maar wel verstandig om een akte op te stellen bij het oprichten van een maatschap waarin de afspraken tussen de verschillende maten vastliggen. Hierin kunnen bijvoorbeeld de volgende afspraken staan:

• De inbreng van de verschillende maten;
  
• De winstverdeling: deze is in verhouding met de inbreng, tenzij anders vastgelegd in het contract. Het mag niet zo zijn dat één maat de volledige winst krijgt;
• Verdeling van de bevoegdheden: in principe kan elke maat ‘beheersdaden’ verrichten: handelingen die tot de normale gang van zaken van de maatschap worden berekend. Andere handelingen kunnen alleen gezamenlijk worden gedaan, tenzij anders vastgelegd;
• Wat gebeurt er bij het beëindigen van de maatschap.

Aansprakelijkheid
Overeenkomsten over aansprakelijkheid worden onderling gemaakt tussen de maten. Wanneer er niets is vastgelegd, zijn maten niet verantwoordelijk voor elkaar. Wanneer een maat onbevoegd handelt, zijn de andere in beginsel niet aansprakelijk. Bij de maatschap zijn de eigenaren, net als bij de eenmanszaak, met privévermogen aansprakelijk: er is geen ‘afgescheiden vermogen’.

Belasting MaatschapDe belastingdienst ziet elke ‘maat’ afzonderlijk als een zelfstandig ondernemer (mits hij aan de regels voldoet). Elke maat betaalt dan ook afzonderlijk inkomstenbelasting over zijn eigen winst. Ook maakt een maat aanspraak op de fiscale voordelen voor ondernemers.

De stamrecht BV

Uw werkgever mag van de Belastingdienst uw gehele bruto ontslagvergoeding (zonder inhouding van belasting) in uw eigen BV afstorten. Een dergelijke BV noemt men in de praktijk een stamrecht BV.

Het woord stamrecht BV impliceert eigenlijk dat er in Nederland verschillende soorten BV’s zouden bestaan. Dit is niet het geval. In plaats van stamrecht BV is beter te spreken over een BV met een stamrechtverplichting. De stamrecht BV wordt gebruikt om uw bruto ontslagvergoeding in onder te brengen en de stamrecht BV fungeert vervolgens als uw “eigen verzekeringsmaatschappij”.

Wat is een stamrecht BV ?
Een stamrecht BV is uw “eigen verzekeringsmaatschappij” omdat de stamrecht BV in eerste instantie wordt opgericht om uw bruto ontslagvergoeding in onder te brengen en te beheren.

Met “eigen verzekeringsmaatschappij” wordt bedoeld dat uw stamrecht BV de bruto ontslagvergoeding – die u van uw werkgever ontvangt – voor u

• beheert
• rendement maakt
• de gelden op een bepaald moment (uiterlijk starten met uitkeren op leeftijd 65) periodiek aan u zal uitkeren.

Deze drie bovenstaande punten kunt u goed vergelijken met de werkwijze van een “echte” verzekeringsmaatschappij.

Meer informatie over de stamrecht BVvindt u opStamrechtbv.Biz 

Deponeer uw jaarstukken op tijd!

Publicatie van de jaarrekening

 Heeft u de jaarrekening al gedeponeerd? Het deponeren is verplicht voor elke BV, NV, Coöperatie of Onderlinge Waarborgmaatschappij. Dit dient uiterlijk op 31 januari plaats te vinden bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel waar de rechtspersoon staat ingeschreven.

Eigenlijk moet het deponeren al binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar gebeuren, maar de wet biedt de mogelijkheid om deze termijn tot maximaal dertien maanden te verlengen. Dit uitstel dient wel met notulen te worden vastgelegd in uw administratie.

Let op! Het niet tijdig of helemaal niet deponeren kan een forse boete opleveren en leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder(s) van de rechtspersoon. Voldoe daarom tijdig aan de verplichting tot deponeren.

Flex-BV dwingt tot eerdere publicatie jaarrekening

De flexibilisering van het BV-recht voorziet in een eenvoudiger wijze van vaststelling van de jaarrekening bij de BV waarin alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. Onbedoeld lijkt deze regeling te dwingen tot vervroeging van de termijn van publicatie van de jaarrekening.

In het nieuwe art. 2:210 lid 5 BW is sinds 1 oktober 2012 bepaald dat ondertekening van de opgestelde jaarrekening door de bestuurders, wanneer alle aandeelhouders tevens bestuurder van de vennootschap zijn, geldt als vaststelling van de jaarrekening. Deze vaststelling strekt tevens tot kwijting van bestuurders en commissarissen. Deze wettelijke regeling van vaststelling van de jaarrekening is per 1 oktober j.l. direct van toepassing, maar kan statutair worden uitgesloten.

Termijnen jaarrekening

Opvallend is dat in de parlementaire discussie, althans voor zover wij hebben kunnen vinden, geen aandacht is besteed aan de vraag wat het effect is op de termijn waarbinnen de jaarrekening moet worden gepubliceerd. Immers, de wet bepaalt dat de jaarrekening binnen vijf maanden na sluiting boekjaar moet zijn opgesteld, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. De wet bepaalt dat indien de jaarrekening niet binnen twee maanden na het einde van de opmaaktermijn is vastgesteld, het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening moet publiceren. Publicatie moet in elk geval uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar plaatsvinden.

Uitspraak HR

Waar het gaat om het constateren van onbehoorlijk bestuur doet de HR zoals bekend niet moeilijk wanneer er geen formeel besluit is genomen tot verlenging van de termijn voor opstelling. Overwogen werd:

‘De regels betreffende de termijnen waarbinnen volgens art. 2:210 het bestuur zijn daar bedoelde voorbereidende taak moet verrichten en de wijze waarop de algemene vergadering aan het bestuur nog een verlenging kan toestaan, zijn van belang voor de taakverdeling binnen de vennootschap. Voor de crediteuren is in feite slechts van belang dat de jaarrekening niet later wordt gepubliceerd dan op het uiterste tijdstip dat in geval van verlenging van de termijn voor het opmaken geldt, dus uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar. Een redelijke uitleg van het bepaalde in art. 2:248 brengt daarom mee dat bij de beantwoording van voormelde vraag een overschrijding van de termijn voor openbaarmaking buiten beschouwing wordt gelaten voor zover die overschrijding het gevolg is van het ontbreken van een geldig besluit tot verlenging van de termijn geldende voor het opmaken van de jaarrekening.’

Sinds die uitspraak is het in de praktijk van het MKB niet ongebruikelijk dat opstelling van de jaarrekening plaatsvindt binnen elf maanden, waarna vaststelling binnen twee maanden plaatsvindt. Dan wordt de jaarrekening, op de voet van art. 2:394 lid 3 BW, dus uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar gepubliceerd.

Nu in de BV waarin alle aandeelhouders ook bestuurder zijn, het wettelijk uitgangspunt is dat ondertekening van de opgestelde jaarrekening de vaststelling van de jaarrekening met zich brengt, is de consequentie dat publicatie van de jaarrekening moet plaatsvinden binnen acht dagen na ten hoogste elf maanden na sluiting van het boekjaar.

Dit is slechts anders wanneer één van de bestuurders of commissarissen de jaarrekening niet heeft ondertekend en/of niet alle overige vergadergerechtigden met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd, in welk geval vaststelling door de algemene vergadering zal moeten plaatsvinden en weer uitgegaan mag worden van een termijn van dertien maanden voor publicatie van de jaarrekening.

Wanneer er sprake is van een eenpersoonsvennootschap die geen commissarissen en overige vergadergerechtigden kent, is deze situatie niet goed denkbaar. De enig bestuurder moet binnen de gestelde termijn de jaarrekening opstellen en ondertekenen, bij gebreke waarvan schending van de opstellingstermijn in beginsel vaststaat.

In ieder geval in de situatie van de eenpersoonsvennootschap geldt, tenzij statutair anders bepaald, per 1 oktober derhalve in beginsel een termijn voor publicatie van de jaarrekening van elf maanden plus acht dagen. Hetzelfde geldt wanneer er meerdere bestuurders/commissarissen in de BV betrokken zijn en deze de opgestelde jaarrekening hebben ondertekend.

(Bron: • Accountancynieuws)

Geruisloze inbreng bedrijfspand

In 2010 kunnen panden die ter beschikking worden gesteld in de zin van artikel 3.92 Wet IB 2001 (tbs aan ab-vennootschap) vrij van inkomstenbelasting en overdrachtsbelasting in een BV of NV worden ingebracht.

De regeling heeft als doel om bedrijfspanden die op naam staan van de aandeelhouder en die in gebruik zijn bij zijn BV, fiscaal gunstiger te behandelen. De inbrengvrijstellingen zijn vormgegeven als zogenoemde ‘doorschuifregelingen’. Dat wil zeggen dat de BV de belastingclaim over de boekwinst op het bedrijfspand van de aandeelhouder overneemt.

Een voor de praktijk belangrijk aandachtspunt is, dat nog in 2009 een intentieverklaring c.q. voorovereenkomst moet worden opgesteld indien wordt gestreefd naar beëindiging van de terbeschikkingstelling per 1 januari 2010.

In het netnieuwsbericht “In 2010 bedrijfspand zonder belasting BV in” is vermeld dat nog in 2009 een voorovereenkomst of intentieverklaring moet worden opgesteld indien gestreefd wordt naar beëindiging van de terbeschikkingstelling per 1 januari 2010.

Daarbij is over het hoofd gezien, dat bij beëindiging van de terbeschikkingstelling kort na de jaarwisseling, bijvoorbeeld per 1 januari 2010, geen gebruik kan worden gemaakt van de inbrengvrijstelling, omdat de beëindiging van de tbs-regeling dan in de aangifte 2009 moet worden aangegeven. Wanneer geen sprake meer is van ‘kort na de jaarwisseling’ is niet precies duidelijk.

Bent u voornemens uw bedrijfspand in 2010 in te brengen met toepassing van de inbrengvrijstelling? Doe dat dan op zijn vroegst per 11 januari 2010 om te voorkomen dat de inbreng in de aangifte 2009 moet worden opgenomen. Het verdient aanbeveling om nog dit jaar een voorovereenkomst of intentieverklaring op te laten stellen indien u vroeg in 2010 uw bedrijfspand zonder belastingheffing wil inbrengen in de BV.

Liquidatie besloten vennootschap

Om een vennootschap te ontbinden moeten er eerst notulen van een aandeelhouders-vergadering worden opgesteld waarin dit voornemen is vastgelegd. Meestal is volgens de statuten voor zo’n besluit een bijzondere meerderheid van stemmen nodig. Raadpleeg daarom eerst de statuten. Een besluit tot ontbinding is altijd onherroepelijk en kan dus niet meer ongedaan worden gemaakt.

Daarna moet de ontbinding gemeld worden bij het Handelsregister, met het tijdstip van de ontbinding, tijdstip van benoeming van vereffenaars, hun bevoegdheden en hun persoonlijke gegevens. Van deze opgaaf doet de KvK vervolgens een mededeling in de Nederlandse Staatscourant maar wel op kosten van de B.V..

Er zijn twee verschillende manieren van ontbinden.

De vereffenaar kan een rechtspersoon zijn of is een ingeschreven bestuurder van de B.V.

Bij beiden is er een uitzondering op de regel.

“Als de vereffenaar een rechtspersoon is die in het buitenland gevestigd is moet er een bewijs van registratie, niet ouder dan één maand, van de registrerende instantie in het buitenland worden meegestuurd”.

“Als de vereffenaar een niet ingeschreven bestuurder is moet er een geldig legitimatiebewijs en een uittreksel uit het bevolkingsregister persoonlijk worden afgegeven bij de KvK”.

De vereffeningfase is nu geopend. Lopende zaken worden afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald, activa en voorraden worden verkocht. Wettelijk is voorgeschreven dat in stukken en aankondigingen die van de B.V. uitgaan, aan de naam van de ontbonden B.V. moet worden toegevoegd “in liquidatie”, afgekort tot i.l.. Als er na betaling van alle schulden nog iets is overgebleven van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, dat moeten de vereffenaars dit overschot uitkeren aan de aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. De vereffenaars stellen daartoe een “rekening en verantwoording van de vereffening” op, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijkt. Als er twee of meer recht hebben op het overschot, dan moeten zij bovendien een plan van verdeling opstellen, waarin de grondslagen staan voor de verdeling van het overschot tussen de gerechtigden.

De “rekening en verantwoording” en het “plan van de verdeling” moet gedurende twee maanden ter inzage liggen bij het handelsregister, en op het kantoor van de B.V. als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de B.V. gevestigd is. Vervolgens moet in een landelijk dagblad bekend gemaakt worden waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen.

Binnen twee maanden na de deponering en de advertentie kan iedere schuldeiser of belanghebbende hier tegen bezwaar maken. Hij moet daarvoor een verzoekschrift indienen bij de rechtbank.

De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen baten meer aanwezig zijn; de B.V. houdt op te bestaan. Hiervan wordt vervolgens opgaaf gedaan aan het handelsregister en de B.V. zal dan definitief worden uitgeschreven uit het handelsregister.

Ontbinding stichting

Er zijn een aantal redenen om een stichting te ontbinden:

• het bestuur besluit de stichting te ontbinden;
• het vermogen van de stichting is onvoldoende en een belanghebbende of het openbaar ministerie verzoekt de rechtbank om de stichting te ontbinden;
• het doel van de stichting kan niet meer bereikt worden en wijziging van het doel komt niet meer in aanmerking.

Bij ontbinding van de stichting zal het nog aanwezige vermogen moeten worden vereffend en een eventueel batig saldo wordt overeenkomstig de statuten uitgekeerd.
De bewaarder (vereffenaar of een van de laatste bestuurders) moet gedurende zeven jaar de boeken en bescheiden van de stichting bewaren. Diens naam moet, met de liquidatie van de stichting, worden ingeschreven in het handelsregister.

Oprichten BV wordt goedkoper

De verplichting om bij het oprichten van een BV langs de notaris te gaan verdwijnt. Op die manier hoeven ondernemers minder kosten te maken bij het oprichten van een BV. Dat zegt minister Verhagen van Economische Zaken, Landbouw en Innovatie zaterdag 3 september 2011 in een interview met de Telegraaf. ‘Als ondernemer ben je al snel meer dan duizend euro kwijt aan notariskosten,’ aldus minister Verhagen. ‘Door het oprichten van een BV makkelijker en goedkoper te maken geef dit kabinet ondernemers de ruimte om te ondernemen.’ De ministeries van Veiligheid en Justitie en Economische Zaken, Landbouw en Innovatie bereiden een wetswijziging voor om de verplichte notariële akte af te schaffen. Het streven is om dit voorstel komend jaar naar de Tweede Kamer te sturen. Een BV heeft voordelen ten opzichte van bijvoorbeeld een eenmanszaak. Zo kan een ondernemer met een BV zijn privévermogen beter afschermen van zijn bedrijf. De afschaffing van de verplichting van de notariële akte geldt niet voor een klein aantal ondernemers die een BV met afwijkende statuten wil oprichten. Naast een notariële akte moeten ondernemers nu ook nog achttienduizend euro startkapitaal storten voordat hun BV een feit is. Ook deze verplichting wordt afgeschaft. Een wetsvoorstel daartoe is in behandeling bij de Eerste Kamer. Door de beide maatregelen dalen de administratieve kosten van het oprichten van een BV met 90 procent.

(Bron: FiscaNet)