Om een vennootschap te ontbinden moeten er eerst notulen van een aandeelhouders-vergadering worden opgesteld waarin dit voornemen is vastgelegd. Meestal is volgens de statuten voor zo’n besluit een bijzondere meerderheid van stemmen nodig. Raadpleeg daarom eerst de statuten. Een besluit tot ontbinding is altijd onherroepelijk en kan dus niet meer ongedaan worden gemaakt.
Daarna moet de ontbinding gemeld worden bij het Handelsregister, met het tijdstip van de ontbinding, tijdstip van benoeming van vereffenaars, hun bevoegdheden en hun persoonlijke gegevens. Van deze opgaaf doet de KvK vervolgens een mededeling in de Nederlandse Staatscourant maar wel op kosten van de B.V..
Er zijn twee verschillende manieren van ontbinden.
De vereffenaar kan een rechtspersoon zijn of is een ingeschreven bestuurder van de B.V.
Bij beiden is er een uitzondering op de regel.
“Als de vereffenaar een rechtspersoon is die in het buitenland gevestigd is moet er een bewijs van registratie, niet ouder dan één maand, van de registrerende instantie in het buitenland worden meegestuurd”.
“Als de vereffenaar een niet ingeschreven bestuurder is moet er een geldig legitimatiebewijs en een uittreksel uit het bevolkingsregister persoonlijk worden afgegeven bij de KvK”.
De vereffeningfase is nu geopend. Lopende zaken worden afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald, activa en voorraden worden verkocht. Wettelijk is voorgeschreven dat in stukken en aankondigingen die van de B.V. uitgaan, aan de naam van de ontbonden B.V. moet worden toegevoegd “in liquidatie”, afgekort tot i.l.. Als er na betaling van alle schulden nog iets is overgebleven van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon, dat moeten de vereffenaars dit overschot uitkeren aan de aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. De vereffenaars stellen daartoe een “rekening en verantwoording van de vereffening” op, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijkt. Als er twee of meer recht hebben op het overschot, dan moeten zij bovendien een plan van verdeling opstellen, waarin de grondslagen staan voor de verdeling van het overschot tussen de gerechtigden.
De “rekening en verantwoording” en het “plan van de verdeling” moet gedurende twee maanden ter inzage liggen bij het handelsregister, en op het kantoor van de B.V. als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de B.V. gevestigd is. Vervolgens moet in een landelijk dagblad bekend gemaakt worden waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen.
Binnen twee maanden na de deponering en de advertentie kan iedere schuldeiser of belanghebbende hier tegen bezwaar maken. Hij moet daarvoor een verzoekschrift indienen bij de rechtbank.
De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen baten meer aanwezig zijn; de B.V. houdt op te bestaan. Hiervan wordt vervolgens opgaaf gedaan aan het handelsregister en de B.V. zal dan definitief worden uitgeschreven uit het handelsregister.
